Nye lovtiltag om aktionærrettigheder
I maj 2017 offentliggjorde Europa-Parlamentet det andet aktionærrettighedsdirektiv, som finder anvendelse for børsnoterede aktieselskaber, der er beliggende eller aktive i et EU/EØS-land.
Formålet med direktivet er at lette udøvelsen af aktionærrettigheder i denne type selskaber, fremme aktionærernes aktive ejerskab og øge gennemsigtigheden mellem aktieselskaber og deres investorer for dermed at skabe langsigtet bæredygtighed. Ved aktivt ejerskab menes der aktionærernes mulighed for at have indflydelse på det aktieselskab, hvori de har indskudt kapital, herunder overvågning af og dialog med aktieselskabet, samarbejde med andre investorer samt deltagelse i og stemmeafgivelse på generalforsamlinger.
I denne forbindelse er der blevet udarbejdet et lovforslag, som blev sendt i offentlig høring den 26. oktober 2018. Lovforslaget har til formål at implementere den del af direktivet, der vedrører aktivt ejerskab.
Hvis lovforslaget bliver vedtaget efter fremsættelse i Folketinget til foråret 2019, vil det medføre en ændring af selskabsloven, lov om kapitalmarkeder, lov om finansiel virksomhed og andre love på det finansielle område.
Vi giver derfor et kort overblik over lovforslaget her.
LOVFORSLAGETS INDHOLD
Lovforslaget indeholder fire punkter, som skal tilskynde aktivt ejerskab:
- Identifikation af aktionærerne,
- udarbejdelse af en vederlagspolitik og vederlagsrapport,
- offentliggørelse af væsentlige transaktioner mellem aktieselskaber og deres nærtstående parter, og
- institutionelle investorers og kapitalforvalteres politik for aktivt medlemskab.
IDENTIFIKATION AF AKTIONÆRERNE
Det skal være nemmere for aktieselskaber at identificere deres aktionærer, da aktieselskaber derved vil få bedre mulighed for at kommunikere med aktionærerne, og aktionærerne som følge heraf vil have bedre mulighed for at udøve deres aktionærrettigheder.
Ved lovændringen indføres der derfor en ret for aktieselskaber til at anmode formidlere om oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af aktionærerne. En formidler er en virksomhed, der leverer tjenesteydelser i relation til opbevaring af aktier med stemmeret i aktieselskaber, eksempelvis banker eller investeringsforeninger. Som følge af dette bliver det muligt at få oplysninger om en aktionærs fulde navn, e-mailadresse og bopæl eller, hvis der er tale om en virksomhed, virksomhedens hjemsted og CVR-nummer, antallet af aktier der besiddes og aktiernes klasse samt datoen for aktiernes erhvervelse.
UDARBEJDELSE AF EN VEDERLAGSPOLITIK OG VEDERLAGSRAPPORT
Aktieselskabets øverste ledelsesorgan skal fremadrettet udarbejde en vederlagspolitik for aflønning af aktieselskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som aktionærerne skal godkende på en generalforsamling. Ledelsesorganet kan dog blive undtaget herfra under visse omstændigheder.
Når en vederlagspolitik er vedtaget, må aflønning alene ske i overensstemmelse med denne politik, og aktieselskabet er endvidere forpligtiget til at udarbejde en vederlagsrapport i slutningen af hvert regnskabsår, hvor der gives et samlet overblik over aflønningerne.
VÆSENTLIGE TRANSAKTIONER MELLEM AKTIESELSKABER OG DETS NÆRTSTÅENDE PARTER
For at sikre kontrol og transparens skal væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter som udgangspunkt godkendes af det øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne kan gennemføres. Hvis der er tale om en større transaktion, skal aktieselskabet senest på tidspunktet for transaktionens gennemførelse offentliggøre en meddelelse herom.
Der er dog en række undtagelser til reglen, herunder ved sædvanlige forretningsmæssige transaktioner, som er de dispositioner et selskab løbende foretager med uafhængige parter.
INSTITUTIONELLE INVESTORERS OG KAPITALFORVALTERES POLITIK FOR AKTIVT MEDLEMSKAB
Det sidste element i lovforslaget er kravet om, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab. Politikken skal indeholde en beskrivelse af, hvordan den enkelte investor eller kapitalforvalter integrerer aktivt ejerskab i sin aktieinvesteringsstrategi. Man kan dog fravælge at udarbejde en politik, men i så fald skal der udarbejdes en begrundelse herfor.
Formålet er dermed at fremme investorernes og kapitalforvalternes engagement i de aktieselskaber, som de har aktier i. Derudover skal udarbejdelsen af sådan en politik være med til at skabe gennemsigtighed og sikre et større fokus på resultater på mellemlang til lang sigt.
Selskabsret er blandt vores kernekompetencer, og vi rådgiver virksomheder og deres ejere om alle områder inden for selskabet. Du kan kontakte os på fkh@kellerlaw.dk eller på tlf. 70 90 90 60 for en nærmere drøftelse af, hvordan vi kan hjælpe dig med at opfylde lovkrav, optimere koncernstruktur eller starte en ny virksomhed.
